最新互动福利|外商在华投资及日常经营中所涉合规问题探讨 ——结合《外商投资法实施条例（征求意见稿）》

活动背景

在全球经济贸易和地缘政治新形势下，中国政府在改善营商环境方面推出重大举措：一方面进一步放宽外资准入并加速内外资企业监管的并轨、鼓励投资创新产业，另一方面也在反垄断、国家安全、数据安全、反制措施等监管领域做出调整。对于已在华耕耘多年或拟新进入的跨国公司，如何依据《外商投资法》及其配套制度开展投资和并购活动？如何完善其既有在华企业的公司治理？如何在投资并购和日常经营中应对来自监管部门、合作方及其他利益相关方（如行业协会、竞争对手、供应商、客户、经销商、消费者等）有关反垄断、国家安全、数据安全等方面的合规关注？本次研讨会将基于以下虚拟案例和相关实践案例与您分享最新监管动态和相关实务操作经验。

虚拟案例

A公司是一家从事生产和销售X系列产品的跨国公司，据报道其市场份额接近50％。A公司于十多年前进入中国市场，拥有多家全资/控股子公司和合资企业。此外，它还参与了一个风投基金，该基金投资于与X系列产品相关的领域，并共同投资了一家早期初创企业。A公司当前通过自有和第三方分销渠道销售X系列产品。A公司计划通过收购一家中国公司B的部分股权或业务将其业务扩展到线上销售领域。B公司主要经营B2B和B2C电商平台，其拥有大量的个人用户和行业领先的互联网平台技术。D公司（A公司的竞争对手）目前是B公司电商平台上的重要供应商。两年前，B公司与竞争对手C公司合并（两家公司均为VIE结构）。交易双方的营业额均达到了经营者集中申报的要求，但B公司由于VIE问题等原因并未申报。B公司的业务会收集大量的用户数据。B公司会定期将某些用户数据传输到境外E公司进行大数据分析。在尽职调查过程中，有迹象表明，B公司平台上的部分用户数据（在先前由C公司运营的平台上）可能已被泄露。A公司正在重组其分销体系，在此过程中与许多经销商产生了纠纷。

三家经销商针对A公司的分销渠道管理政策，以违反《反垄断法》为由向国家市场监督管理总局提出了投诉。位于北京的F公司（经销商之一）还向北京知识产权法院提起了反垄断民事诉讼。

HyCo A is amultinational company engaged in the production and sale of Product Series X,with reported market share of close to 50%. HyCo A entered Chinese market over a decade ago and has a number of wholly-owned/controlled subsidiaries and joint ventures.  In addition, it has participated in a venture fund which invests in fields related to Product X and co-invested in an early stage start-up.
HyCo A currently sells Product Series X through its own sales force and third-party distribution channels.  HyCo A intends to expand its business into online distribution by acquiring part of the shares or business of a Chinese HyCo B.
HyCo B primarily operates B2B and B2C e-commerce platforms, with a large number of individual users and industry-leading network platforms. HyCo D (a competitor of HyCo A) currently is a significant supplier on HyCo B’s ecommerce platform.
Two years ago, HyCo B merged with its competitor HyCo C (both using VIEstructures). The turn over of both parties in this transaction met the AML filing threshold, but HyCo B did not make a filing due to the VIE issue, among other thing.
HyCo B’s business involves collection of large amount of user data. HyCo Btransfers certain user data to offshore HyCo E for big data analysis on aregular basis.  In the course of due diligence, there is indication that a portion of HyCo B’s user data (onplatform previously operated by HyCo C) might have been breached.
HyCo A is reorganizing its distribution system, and disputes occurred with anumber of its distributers in the course of reorganization.
Three distributors filed complaints against HyCo A’s channel management policy for violation of Anti-monopoly Law (AML) with SAMR;
HyCo F (one of the distributors), which is based in Beijing, also filed an AML civil lawsuit before Beijing IP Court.

基本信息

活动主题：外商在华投资及日常经营中所涉合规问题探讨——结合《外商投资法实施条例（征求意见稿）》

活动时间：2019年12月6日13:00~17:30（上海）

参与对象：外资企业法务总监

活动形式：法总研讨会

议题提纲

一、外商投资过程中所涉及的法律合规问题（一）外商投资准入及相关监管动态1.新外商投资法概览（包括实施条例解读）
2.负面清单及外资准入相关政策
3.技术转让相关规定调整
4.外汇及其他政策调整
（二）外资企业在华经营公司治理的挑战与机遇1.外商投资法实施后的公司章程与股东协议（合资合同）
2.公司治理机制的重新审视
3.股东完全（部分）退出机制及公司僵局解决机制
（三）经营者集中申报1.交易是否需要申报的控制权分析、营业额计算
2.交易涉及VIE架构的妥善处理
3.未依法申报的后果及应对
（四）国家安全审查1.现有国家安全审查制度简介和案例分享
2.新外商投资法下国家安全审查制度的发展趋势
（五）投资新经济产业需要注意的相关问题1.尽职调查考量因素（包括数据合规问题）
2.交易结构考量因素
3.交易文件考量因素

二、外资企业日常经营中所涉及的法律合规问题（一）外资企业在华经营的反垄断风险及应对
1.立法/执法/司法现状
2.经销管理体系
3.行业协会
4.技术许可协议
5.互联网平台
6.反垄断应对策略（行政投诉 vs 民事诉讼、黎明突袭等）
（二）数据合规1.相关法规及监管体系（网络安全法、密码法等）
2.个人信息保护
3.特殊行业的数据合规要求

分享嘉宾

江宪胜

中伦律师事务所 合伙人  

专业领域

投资并购，反垄断与竞争法，私募股权与投资基金

教育背景

北京大学  法律系  经济法学硕士

美国韦伯什大学  英语文学系与经济学系 （双学士，获最高学术荣誉）

北京大学英语系 （获温特奖学金）

工作经历

2006年10月至今  中伦律师事务所

1995年-2006年10月  国内、 国际律师事务所及跨国公司法律部

江律师主要从事涉外投资及并购法律服务，客户包括国内外知名企业及投资基金，业务涉及战略性并购及财务性投资、企业重组、反垄断申报及审查、基金及基金管理公司设立、技术许可、跨境税收筹划、员工激励计划等。他曾在中国和美国两地担任某大型跨国企业的企业法律顾问，除处理公司法律事宜外，还参与公司各类商务项目的详细策划、实施。在江律师参与的许多跨国商务项目中，他根据中外客户的商务思维及商务目标设计、实施相应的法律策略，并在谈判过程中促进当事人之间的沟通及针对所出现的问题寻求双赢解决方案。

从2003年至2012年，江律师应中华全国律师协会邀请担任律协示范性培训项目的两位主讲人之一，为三千多名全国各地的律师和企业法律顾问授课，内容包括“合同、法律咨询文书制作和国际谈判技能讲座”、“合同、法律咨询文书制作技能强化训练班”、“并购项目法律技能高级培训班”、“争议解决技能高级培训班”、“律师事务所管理技能高级培训班”、“企业法律部管理技能高级培训班”等。他曾担任全球企业法律顾问协会（全球最大的企业法律顾问组织）中国事务委员会四位委员之一，为众多企业的高级管理人员及法律顾问提供法律风险防范体系方面的咨询。

蒋蕙匡

中伦律师事务所 合伙人

专业领域

反垄断与竞争法，收购兼并，诉讼仲裁

教育背景 

北京大学  法学院      法学学士 

北京大学  心理学系   理学学士（双学位） 

工作经历 

蒋律师于2008年加入中伦，自2016年成为合伙人。他曾于2011年、2012年分别借调至两家全球财富500强公司中国总部法律部，并于2017年至2018年期间借调至Cravath, Swaine & Moore LLP纽约办公室工作。

蒋律师的业务领域专注于反垄断（包括经营者集中、滥用市场支配地位和垄断协议行为）和企业并购，他参与了航空航天、汽车、化工、能源、工程、快速消费品、信息通信技术等不同行业涉及反垄断、公司及商事争议的众多案件。

蒋律师在多起具有影响力的反垄断调查/诉讼、并购和合资项目中担当主要竞争法律师，负责协调国内及国际律师团队合作、制作中英文法律文书并代表客户与监管机关进行沟通，与多家国际知名律所律师有着良好的合作关系。蒋律师曾撰写并参与撰写多篇反垄断/竞争法领域的文章及出版物，并积极参与了反垄断/竞争法相关立法活动。

李瑞

中伦律师事务所 合伙人  

专业领域

收购兼并，合规/政府监管，反垄断与竞争法

教育背景 

北京大学 法学院 法学学士

北京大学 国家发展研究院 经济学学士（双学位）

纽约大学 法学院 硕士

工作经历 

中伦律师事务所 律师 

李律师业务专长为跨境并购及外资企业合规业务。她的执业领域包括跨境并购、外资企业合规、反垄断和竞争法、争议解决、外商投融资、及公司日常法律服务等。其客户包括大型跨国公司、国有企业、民营企业、上市公司、私募投资基金等各种不同类型的客户，涉及无线通信、芯片半导体、机车及部件制造、化工、零售、煤气矿产、林业、小额贷款等行业。

自从2007年加入中伦北京办公室以来，李律师协助多家跨国公司在中国开展业务，并就其在中国的战略投资、并购、融资及日常经营提供了多方位的法律服务支持，也在多起跨境并购及合资项目中代理大型中国企业。李律师还提供全方位的反垄断法律服务，涉及大型合资/并购项目的经营者集中申报、跨国公司应对中国反垄断执法机构的调查及反垄断诉讼，以及反垄断合规方面的法律咨询。

李律师在多个项目中担任主要承办律师。她参与过多个广受关注的外国投资及反垄断项目，其中包括数个交易金额数十亿美元的并购和合资项目，以及若干标杆性的反垄断调查及诉讼项目。在这些项目中，李律师从法律及从商业角度深入了解客户需求和交易需要、为客户提供实务解决方案，获得客户的高度评价。

侯彰慧

中伦律师事务所 合伙人

专业领域

反垄断与竞争法，收购兼并，资本市场/证券

教育背景

2009年  对外经济贸易大学  法学硕士学位（国际法学专业）

2007年  对外经济贸易大学  法学学士学位（国际经济法专业）

工作经历

中伦律师事务所  合伙人

中伦律师事务所  资深律师

美国高盖茨律师事务所驻北京代表处  法律顾问

德国泰乐信律师事务所驻北京代表处  法律顾问

北京市中博律师事务所  律师

侯彰慧律师主要从事反垄断、跨境并购、外商直接投资和公司法律事务业务，擅长为客户提供专业的项目解决方案，并可以熟练运用中英文语言为国内外客户提供优质法律服务。侯彰慧律师法律理论功底深厚，同时实务经验丰富。其服务过的客户涉及汽车及汽车零部件、房地产、能源、化工、高科技领域、快速消费品、医疗器械、医药、大型机械制造等众多行业。

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